Согласие остальных участников общества при вступлении в наследство


Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО.

Согласие или несогласие участников хозяйственного общества при наследовании доли

Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников. Таким образом, получение наследником права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников. Исходя из правил, закрепленных в уставе общества, при наследовании доли в уставном капитале возможны три варианта: Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство.

Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей.

Что такое наследование?

Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче "Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности банкротстве ", утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26. В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях — на первом месте.

Рассмотрим порядок действий при наследовании доли.

Сейчас читают

Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества Поскольку нет необходимости получать согласие других участников общества на наследование доли, она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени ее фактического принятия и момента государственной регистрации наследника в качестве участника ООО п.

В этом случае наследнику необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Кроме того, наследник должен уведомить ООО о своем намерении стать одним из участников общества. К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство п.

Если не принимают в ООО…

Для наследования доли ООО обязательно согласие участников общества Включая в устав условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли.

Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли постановление Президиума ВАС РФ от 20. Для наследования доли в таком случае необходимо соблюсти следующую процедуру: Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества. Принятие решения о согласии на наследование доли или об отказе в наследовании С момента получения от наследника заявления у общества есть 30 дней на направление ему письменного ответа о согласии с переходом доли и принятия наследника в состав участников или об отказе.

Также рекомендуем:
Заявление о восстановлении срока вступления в право наследования

При этом нужно иметь в виду, что согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней или установленного уставом срока со дня получения обращения наследника, все участники общества предоставят письменные заявления о своем согласии.

Если участники общества проигнорируют это требование и в течение указанного срока не заявят о своем согласии или несогласии, считается, что они не возражают против перехода доли к наследнику.

Как унаследовать долю в ООО

Если же хотя бы один участник выразит свое несогласие, доля переходит к обществу п. Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли п.

Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

Переход доли по наследству в ООО

Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ Заявление по форме Р14001 должно быть подано наследником в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения согласия общества на наследование.

К заявлению прилагается документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику, а также свидетельство о праве на наследство. Одновременно с этим в адрес общества направляется уведомление об изменении состава его участников п. Уставом запрещено наследование доли ООО, если участники общества не дали своего согласия на наследование Если устав ООО запрещает передачу доли в уставном капитале по наследству или его участники отказали в передаче доли, наследнику выплачивается ее действительная стоимость или выдается имущество эквивалентной стоимости.

Порядок и условия выплаты или передачи имущества прописываются в уставе.

Полезно знать:
В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит сга

При этом доля переходит к обществу. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО п.

В течение месяца с даты перехода доли к обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001а также документы, подтверждающие основание перехода доли выписку из устава общества, отказ участников общества от передачи доли по наследству, оформленный в виде решения или иного документа п.

В случае отказа участников общества от передачи доли по наследству датой перехода доли к обществу является дата получения от любого участника общества такого отказа пп. При этом закон не определяет дату перехода доли, если в уставе установлен запрет на ее наследование.

Участие по наследству - ВАС сохранил право наследника доли в ООО на управление обществом

В данном случае целесообразно ориентироваться на дату получения наследником свидетельства о праве на наследование. До получения свидетельства о праве на наследство состав участников общества остается неопределенным, наследник не может участвовать в управлении долей.

Такое управление может осуществляться доверительным управляющим в порядке, установленном в ст. Как правило, управление долями в подобных случаях осуществляется либо только нотариусом, либо нотариусом по согласованию с исполнителем завещания при его наличии.

Наследование доли в уставном капитале ООО

Инициатором доверительного управления может стать как сам наследник, так и иные лица и органы, заинтересованные в сохранении наследственного имущества в том числе и само ООО п.